Übernahmerechtliche Angaben

Im Folgenden sind die nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB geforderten übernahmerechtlichen Angaben dargestellt.

Kapitalverhältnisse

Am 31. Dezember 2012 belief sich das Grundkapital der Volkswagen AG auf 1.190.995.445,76 (1.190.995.443,20) €; es setzte sich aus 295.089.818 Stamm- und 170.142.778 Vorzugsaktien zusammen. Darin enthalten ist die im Zuge der Schaffung des Integrierten Automobilkonzerns mit Porsche im Berichtsjahr ausgegebene neue, auf den Inhaber lautende Stammaktie (siehe dazu auch das KapitelVollkonsolidierte Tochtergesellschaften). Der Anteil einer Aktie am Grundkapital beträgt 2,56 €.

Volkswagen hat über eine Tochtergesellschaft im November 2012 eine Pflichtwandelanleihe zum Bezug von Volkswagen Vorzugsaktien in Höhe von 2,5 Mrd. € erfolgreich platziert. Es wurde ein anfänglicher minimaler Wandlungskurs von 154,50 € und ein maximaler Wandlungskurs von 185,40 € festgelegt; dies entspricht einer maximalen Wandlungsprämie von 20 % (siehe dazu auch die Kapitel Aktionärsstruktur und Refinanzierung).

Aktionärsrechte und -pflichten

Mit dem Besitz der Aktien sind Vermögens- und Verwaltungsrechte verbunden. Die Vermögensrechte umfassen vor allem das Recht der Aktionäre auf Teilhabe am Gewinn (§ 58 Abs. 4 AktG) und an einem Liquidationserlös (§ 271 AktG) sowie das Bezugsrecht auf Aktien bei Kapitalerhöhungen (§ 186 AktG), das die Hauptversammlung, gegebenenfalls mit Zustimmung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, ausschließen kann. Zu den Verwaltungsrechten zählen das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen, und das Recht, dort zu reden, Fragen und Anträge zu stellen sowie das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre können diese Rechte insbesondere mittels Auskunfts- und Anfechtungsklagen durchsetzen.

Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Hauptversammlung wählt die von ihr zu bestellenden Mitglieder des Aufsichtsrats und den Abschlussprüfer; sie entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, über Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen, über Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie gegebenenfalls über die Durchführung einer Sonderprüfung, über eine vorzeitige Abberufung der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats und über die Auflösung der Gesellschaft.

Den Vorzugsaktionären steht in der Regel kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ausnahmsweise ein Stimmrecht zwingend zusteht (zum Beispiel bei Ausfall des Vorzugsbetrags in einem Jahr und nicht vollständiger Nachzahlung im folgenden Jahr), gewährt auch jede Vorzugsaktie eine Stimme in der Hauptversammlung. Darüber hinaus sind die Vorzugsaktien mit dem Recht auf eine um 0,06 € höhere Dividende als die Stammaktien ausgestattet (weitere Einzelheiten dieses Rechts auf Vorzugs- und Mehrdividende ergeben sich aus § 27 Abs. 2 der Satzung).

Das Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 (VW-Gesetz) in der Fassung vom 30. Juli 2009 enthält verschiedene vom Aktiengesetz abweichende Regelungen, unter anderem zur Vertretung bei der Stimmrechtsausübung (§ 3 VW-Gesetz) und zu Mehrheitserfordernissen bei der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung (§ 4 Abs. 3 VW-Gesetz). Die Kommission der Europäischen Union hat den Europäischen Gerichtshof angerufen, weil sie der Auffassung ist, dieses Mehrheitserfordernis entspreche nicht dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV, früher EG-Vertrag).

Nach der Satzung der Volkswagen AG (§ 11 Abs. 1 der Satzung) ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat der Volkswagen AG zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Volkswagen AG hält. Außerdem bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung, für die nach gesetzlichen Vorschriften eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, auch unabhängig vom VW-Gesetz einer Mehrheit von mehr als 80 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§ 25 Abs. 2 der Satzung). Die EU-Kommission erachtet auch diese Satzungsregelung für unvereinbar mit dem AEUV und hat auch insoweit den Europäischen Gerichtshof angerufen.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Die Beteiligungen an der Volkswagen AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, haben wir im Anhang zum Jahresabschluss der Volkswagen AG und im Anhang zum Jahresabschluss des Volkswagen Konzerns dargestellt.

Besetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen und besteht zur einen Hälfte aus Anteilseignervertretern. Das Land Niedersachsen ist nach § 11 Abs. 1 der Satzung berechtigt, zwei dieser Anteilseignervertreter zu entsenden, solange es unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 % der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die übrigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt.

Die andere Hälfte des Aufsichtsrats besteht aus Arbeitnehmervertretern, die von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählt werden. Insgesamt sieben dieser Arbeitnehmervertreter sind von der Belegschaft zu wählende Beschäftigte des Unternehmens; die anderen drei Arbeitnehmervertreter sind von der Belegschaft gewählte Gewerkschaftsvertreter.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist in der Regel ein vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählter Anteilseignervertreter. Er hat unter den Bedingungen des Mitbestimmungsgesetzes bei Stimmengleichheit im Aufsichtsrat letztlich zwei Stimmen.

Informationen zur personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie im Kapitel Organe.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in § 84 und § 85 AktG geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Wiederholte Bestellungen oder Verlängerungen der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig. Ergänzend hierzu bestimmt die Satzung in § 6, dass die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat festgesetzt wird und dass der Vorstand aus mindestens drei Personen bestehen muss.

Die Hauptversammlung entscheidet über Satzungsänderungen (§ 119 Abs. 1 AktG). Nach § 4 Abs. 3 des VW-Gesetzes in der Fassung vom 30. Juli 2009 und § 25 Abs. 2 der Satzung bedürfen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Änderung der Satzung einer Mehrheit von mehr als vier Fünftel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (siehe dazu die Ausführungen zur Auffassung der EU-Kommission zur Vereinbarkeit dieser Regelungen mit dem AEUV auf dieser Seite).

Befugnisse des Vorstands insbesondere zur Ausgabe neuer Aktien und zum Rückerwerb eigener Aktien

Nach den aktienrechtlichen Vorschriften kann die Hauptversammlung den Vorstand für höchstens fünf Jahre ermächtigen, neue Aktien auszugeben. Sie kann ihn auch für höchstens fünf Jahre dazu ermächtigen, Schuldverschreibungen zu begeben, aufgrund derer neue Aktien auszugeben sind. Inwiefern dabei den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder die Schuldverschreibungen zu gewähren ist, entscheidet ebenfalls die Hauptversammlung. Das für diese Zwecke höchstens zur Verfügung stehende genehmigte beziehungsweise bedingte Kapital ergibt sich aus der jeweils gültigen Fassung des § 4 der Satzung der Volkswagen AG.

Auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 19. April 2012 wurde beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. April 2017 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage – auch unter Ausschluss des Bezugsrechts – einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu 110,0 Mio. € (das entspricht circa 43 Mio. Aktien) zu erhöhen. Im Zuge der Schaffung des Integrierten Automobilkonzerns mit Porsche ist im August 2012 von dieser Ermächtigung durch die Ausgabe einer neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktie mit einem rechnerischen Anteil von 2,56 € am Grundkapital Gebrauch gemacht worden. Außerdem besteht noch eine Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital bis zum 2. Dezember 2014 einmalig oder mehrmals insgesamt um bis zu 179,4 Mio. € durch Ausgabe neuer stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Geldeinlagen zu erhöhen. Ferner kann das Grundkapital um bis zu 102,4 Mio. € durch Ausgabe stimmrechtsloser Vorzugsaktien erhöht werden, um Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte von Inhabern beziehungsweise Gläubigern von bis zum 21. April 2015 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen befriedigen zu können. Von dieser Ermächtigung ist im November 2012 durch Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe in Höhe von 2,5 Mrd. € teilweise Gebrauch gemacht worden. Weitere Einzelheiten zur Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien und zu deren Verwendungsmöglichkeiten sind im Anhang des Konzernabschlusses dargestellt.

Die Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, bestimmen sich nach § 71 AktG. Zuletzt wurde der Vorstand auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 19. April 2012 ermächtigt, eigene Aktien bis zu einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 18. April 2017 und wurde bisher nicht genutzt.

Wesentliche Vereinbarungen des Mutterunternehmens im Falle eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots

Ein Bankenkonsortium hat der Volkswagen AG bis Juli 2017 eine syndizierte Kreditlinie über rund 5,0 Mrd. € eingeräumt. Für diese Kreditlinie besteht eine Verlängerungsoption um ein weiteres Jahr.

Den Konsortiumsmitgliedern wurde das Recht gewährt, ihren Anteil an der syndizierten Kreditlinie zu kündigen, wenn die Volkswagen AG mit einem Dritten verschmolzen oder eine Tochtergesellschaft eines anderen Unternehmens wird. Dieses Kündigungsrecht besteht jedoch nicht im Falle einer Verschmelzung durch Aufnahme mit der Porsche Holding SE, einer ihrer Tochtergesellschaften oder einer ihrer Holding-Gesellschaften und der Volkswagen AG, bei der die Volkswagen AG der übernehmende Rechtsträger ist.

Beschränkungen, die die Übertragung von Aktien betreffen

Die Volkswagen AG und die Suzuki Motor Corporation haben sich gegenseitig Zustimmungs- und Andienungsrechte im Fall des Verkaufs der jeweils am Vertragspartner gehaltenen Aktien eingeräumt. Zum Berichtszeitpunkt war Volkswagen mit 19,89 % an Suzuki beteiligt.